IT Due Diligence – die Analyse der IT vor M&A-Deals

Chancen und Risiken eines M&A-Deals erkennen – vor dem Kauf

Die Rolle der IT in M&A-Deals wird oft unterschätzt. Dabei kann sich gerade die IT als Spielverderber in Transaktionen erweisen.

Zwei Unternehmen fusionieren, verfügen aber über vollkommen unterschiedliche Software-Systeme, die Daten sind nicht kompatibel, Schnittstellen fehlen oder Lizenzen werden nicht übertragen – mögliche Probleme, die oft zu spät entdeckt und sich dann nur mit erheblichem Aufwand aus der Welt schaffen lassen.

Um solche Schwierigkeiten zu vermeiden, sollten Unternehmen eine „IT Due Diligence“ durchführen. Eine Due Diligence (in Deutsch: sorgfältige Prüfung) ist grundsätzlich ein Verfahren, das im Vorfeld von M&A-Transaktionen, beim Immobilienkauf oder bei Börsengängen durchgeführt wird.

Die IT Due Diligence dient dazu, Chancen und Risiken in der IT frühzeitig zu erkennen und auf mögliche Herausforderungen durch die IT aufmerksam zu machen. Dies betrifft die Chancen unter anderem durch Synergien, eine höhere Effizienz oder auch strategische Potenziale. Auch finanzielle Risiken (z. B. durch notwendige Investitionen in die Hardware) lassen sich besser erkennen.

Wo stehen Sie jetzt?

• Sie haben Ihr Kauf-Ziel bereits identifiziert?
• Sie wollen die IT des anvisierten Unternehmens auf Herz und Nieren untersuchen lassen und einen störungsfreien Betrieb nach dem Übergang der Eigentumsverhältnisse sicherstellen?
• Sie benötigen eine realistische Einschätzung der IT-basierten Transaktionsrisiken?

Die IT Due Diligence mit GAMBIT

Durch die Erfahrung aus zahlreichen IT-Due-Diligence-Programmen wissen wir zu verhindern, dass

• Konsequenzen durch eine fehlende Integration der IT in den Due-Diligence-Prozess entstehen,
• die IT vom Potentialmultiplikator zum Risikofaktor oder
• die IT sogar zum Dealbreaker von M&A Transaktionen wird.

Kontaktieren Sie uns und nutzen unser Knowhow aus 25 Jahren erfolgreich absolvierter Projekte im SAP-Umfeld.

Wir haben bereits eine Vielzahl von IT-Due-Diligence-Programmen für Unternehmen jeder Größenordnung durchgeführt – vom 10-Mann-Start-up bis hin zu milliardenschweren Unternehmen mit einer über Jahrzehnte gewachsenen IT-Landschaft.

Ihre Vorteile unserer IT-Due-Diligence-Programme:

• Geringere M&A-Transaktionsrisiken
• Realistische Einschätzung der Synergien und erforderlichen Investitionen
• Ideale Grundlage für die richtigen TSAs
• Erhöhte Chancen auf den Abschluss einer W&A-Versicherung
• Sicherer Produktivstart am Day 1
• Bessere Verhandlungs- und Vertragsposition

IT Due Diligence – Synergien und Risiken validieren

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens ist ein einschneidendes Ereignis. Dies gilt auch und besonders für die beteiligten IT-Abteilungen. Oberste Priorität für den IT Bereich hat zweifellos das Sicherstellen eines störungsfreien IT-Betriebes nach Übergang der Eigentumsverhältnisse (Day 1).

In der zeitlich angespannten M&A-Transaktionsplanung (M&A für Mergers & Acquisitions) wird nicht immer berücksichtigt, dass auch viele weitere wert- und erfolgsrelevante Themen in der IT verankert sind, die in den IT-Due-Diligence-Scope aufgenommen werden sollten.

Studien belegen die hohe Bedeutung der IT für den Erfolg oder Misserfolg von M&A-Transaktionen:

• Eine neuere Studie von McKinsey belegt, dass 50 Prozent der geplanten M&A-Synergien direkt oder indirekt durch die IT ermöglicht werden.
• In einer Studie von Ernst & Young gaben 26 Prozent der Befragten an, dass die Akquisitionsziele aufgrund der IT nicht verwirklicht wurden.

Diese Erkenntnisse decken sich mit unseren Erfahrungen im M&A-Umfeld.

Dabei zeigte sich, dass eine ungenügende Berücksichtigung der IT schwerwiegende negative Folgen für die Durchführung von M&A-Prozessen haben kann.

Dazu gehören fehlende Lizenzen und Nutzungsrechte ebenso wie Probleme durch den Weiterbetrieb von Umfeldsystemen, zum Beispiel Zugangssystemen oder Systemen zur Zeiterfassung. Auch der Aufwand für die Bereitstellung einer integrierten IT wird oftmals unterschätzt. Schließlich fehlen oft Know-how-Träger für eigene Applikationen.

Die möglichen Konsequenzen sind vielfältig und reichen von Nachverhandlungen bis hin zu Betriebsstillständen und Lieferunterbrechungen. Im schlimmsten Fall ist der Deal als solcher gefährdet.

Risikoanalyse vor der Transaktion mit einer IT Due Diligence

Der Zweck der Durchführung einer IT Due Diligence für den Käufer besteht darin, sich bewertungsrelevante Einsichten über das Kaufobjekt zu verschaffen.

Eine IT Due Diligence widmet sich speziell der Infrastruktur und Organisation der IT im Zielunternehmen. Dabei sollen folgende Ziele verwirklicht werden:

• Einschätzung und Prüfung von Chancen und Risiken für den operationellen Betrieb
• Hinweise für die Vertragsgestaltung bei der Unternehmensakquisition
• Ersteinschätzung zu Kosten und Konzeption einer möglichen Integration ins neue IT-Umfeld

Grundlage für eine Due Diligence sind Unterlagen, Dokumente und Analysen des Verkäufers. Der oft enge Zeitrahmen und die Kosten für eine Due Diligence machen es umso wichtiger, vorhandene Ressourcen geschickt einzusetzen und strategisch klug vorzugehen.

IT Due Diligence auf der Käuferseite

Auf der Käuferseite (Buy-side) stellt eine sorgfältig durchgeführte IT Due Diligence sicher, dass Risiken und Chancen aus der IT und den IT-gestützten Prozessen frühzeitig aufgezeigt werden.

Damit vermeidet der Käufer unangenehme Folgeerscheinungen wie

• ungeplante Mehraufwendungen, um z. B. die Day-1-Readiness sicherzustellen,
• ungeklärte Haftungsfragen, wenn z. B. Lizenzen plötzlich doch nicht Vertragsbestandteil sind, oder
• das kalkulierte Synergien (z. B. im Einkauf oder im IT-Betrieb) sich unerwartet doch nicht realisieren lassen.

Das kann alles in allem so weit gehen, dass im Nachhinein die ganze Akquisition in Frage gestellt werden müsste.

Durch eine GAMBIT-IT-Due-Diligence profitieren Sie von einer realistischen Beurteilung der mit einer Akquisition einhergehenden Chancen sowie Risiken und damit der Zukunftssicherheit Ihrer Investition.

Ihr besonderer Vorteil: Wir bieten Ihnen die gesamte IT-M&A-Prozesskette aus einer Hand an, von der Due-Diligence bis hin zu Planung und Umsetzung des Carve-outs oder auch der Post Merger Integration. Überlassen Sie nichts dem Zufall und erhöhen Sie somit die effektive Rendite Ihrer Investition.

IT Due Diligence – auf der Suche nach Dealbreakern.

Die Ergebnisse der IT Due Diligence geben neben Hinweisen zur Komplexität einer eventuellen Post Merger Integration auch Indikationen, ob die IT-technischen Voraussetzungen für das Heben der geplanten Synergien gegeben sind.

Damit hat der Käufer mehr Sicherheit bei der Vertragsgestaltung und Preisfindung und hat auch schon erste Indiktionen, wie komplex eine Integration der IT des akquirierten Unternehmens in die IT der neuen Mutter wird. In vielen komplexen Fällen müssen auch Transition Service Agreements abgeschlossen werden, weil ein vollständiges Abnabeln der Prozesse aus dem Verantwortungsbereich des Verkäufers nicht sinnvoll möglich ist.

Eine GAMBIT-IT-Due-Diligence gibt Ihnen somit zusätzlich Aufschluss darüber, mit welchen Kosten die Integration der IT einhergeht.

Dies ist ein weiteres wichtiges Indiz dafür, ob sich Ihre Investitionen lang- und kurzfristig auszahlt und hilft Ihnen bei der Kalkulation. Somit können Sie ganz entspannt in die Preisverhandlungen gehen und fundierte Ergebnisse erzielen. Gleichzeitig erleben Sie auf diese Art keine böse Überraschung am Tag 1.

Inhalte einer GAMBIT-IT-Due-Diligence

Mit einer GAMBIT-IT-Due-Diligence verfolgen wir den Anspruch, Ihnen die überraschungsfreie Abwicklung einer M&A-Transaktion zu ermöglichen. In diesem Sinne nehmen wir sowohl potenzielle Dealbreaker als auch Synergiepotenziale und finanzielle sowie zeitliche Erfordernisse einer Integration in den Blick.

Dies umfasst im Einzelnen:

• Umfängliche Analyse der IT-Organisation des zu kaufenden Unternehmens
• Bewertung der IT-Strategie beider Unternehmen und dessen Synergiepotential
• Beurteilung von mitarbeiterbezogenem Spezialwissen (Key-Man-Risk)
• Untersuchung der Applikationslandschaft auf potenzielle Risiken bei einer späteren Integration (z. B. Releasestände, Eigenentwicklungen)
• Inventur der bestehenden IT-Infrastruktur
• Einschätzung der Risiken und Empfehlungen zu preismindernden Klauseln in Kaufverträgen
• Einschätzung des Finanzbedarfs (CAPEX/OPEX)
• Erreichen eines reibungslosen Übergangstransfers am Tag 1 ohne Betriebsstörungen (Day1-Readiness)
• Empfehlung für Transition Service Agreements (TSA)

IT Due Diligence auf der Verkäuferseite (Vendor Due Diligence)

Von einer Gambit-IT-Due-Diligence profitieren nicht nur Käufer, sondern auch Verkäufer (Vendor Due Diligence). Sie hilft dabei, potenzielle Schwachstellen durch eine sorgfältige Prüfung im Vorfeld zu beseitigen.

Dies hat mitunter auch Effekte auf die Preisverhandlungen und vereinfacht zudem den kompletten Prozess. Unser besonderes Augenmerk gilt dabei den Dealbreakern, die den Verkauf als Ganzes gefährden können.

Vendor Due Diligence – Damit die IT nicht zum Spielverderber wird

Auf der Käuferseite wird das Potential der IT für das Gelingen der M&A-Transaktion meist stärker wahrgenommen als auf der Verkäuferseite.

Brachliegendes Potential findet sich jedoch auch dort: Eine gut geplante Vendor Due Diligence kann durch das Erkennen von Risiken und das Beheben von Schwachstellen den potenziellen Verkaufserlös des geplanten Divestments absichern und dadurch den Carve-out vereinfachen und beschleunigen.

Oftmals stellen sich bei einer Vendor Due Diligence Schwachstellen heraus, die der Verkäuferseite noch gar nicht bekannt sind. Dies ist gerade im Vorfeld eines geplanten Börsengangs des Unternehmens unerlässlich.

Indem Sie mit diesen rechtzeitig vertraut werden, bessert sich Ihre Ausgangsposition für die anstehenden Verhandlungen, nicht zuletzt die Preisverhandlungen. Doch diese taktischen Vorteile sind nicht die einzigen einer Vendor Due Diligence. Zusätzlich erhalten Sie durch diese Prüfung oftmals sogar die Möglichkeit, Schwachstellen noch rechtzeitig zu beseitigen.

Schließlich wirkt sich eine Vendor Due Diligence häufig positiv auf den M&A-Prozess selbst aus. Denn das umfangreiche Datenmaterial, das wir Ihnen durch unsere Analysen bereitstellen, ermöglicht es Ihnen, einen reibungslosen Übergang sicherzustellen, ebenso wie reibungslose Geschäftsprozesse im Anschluss.

Das kommt Käufer und Verkäufer gleichermaßen zugute – auch im Fall eines geplanten Börsengangs des Unternehmens. Damit ist die Vendor Due Diligence durch GAMBIT im Grunde eine Versicherungspolice für Käufer und Verkäufer.

Risiken erkennen, bevor es der Käufer tut

Auf Verkäuferseite hat es sich vielfach bewährt, in einer Vendor Due Diligence vor der Vermarktung der Veräußerung eventuelle Wert oder rechtliche oder steuerlich relevante Problempunkte zu identifizieren und einer sorgfältigen Prüfung zu unterziehen. Das wird üblicherweise für die Gesamttransaktion gemacht und folgerichtig auch für IT Themen.

Damit können frühzeitig potenzielle Dealbreaker, Schwachstellen oder Lücken beseitigt werden. Der Verkäufer vermeidet damit, dass diese offenen Punkte, die die Käuferseite als Risiko bewerten wird, die Verhandlungen belasten oder zu einer Werterosion führen.

Entscheiden Sie sich als Verkäufer für eine GAMBIT-IT-Due-Diligence, bekommen Sie die Möglichkeit, Risiken gezielt zu vermindern und sich so eine bessere Ausgangsposition für Verhandlungen zu erarbeiten. Dazu gehört, Synergiepotenziale zu erkennen und zu stärken.

Selbst wenn es Ihnen nicht gelingt, alle Risiken beziehungsweise Schwachstellen rechtzeitig vor dem Verkauf zu beseitigen: Es wirkt sich positiv auf die Vertrauensbasis zwischen Ihnen und dem Käufer aus, wenn Sie erste Schritte dazu bereits eingeleitet haben. So haben Sie die Möglichkeit, proaktiv aufzutreten, und vermeiden böse Überraschungen im Nachhinein.

Die Vorteile einer Vendor Due Diligence im Überblick:

• Identifizierung möglicher rechtlich bzw. steuerlich relevanter Problempunkte
• Möglichkeit, Schwachstellen, Lücken und Dealbreaker rechtzeitig zu beseitigen
• Schaffung einer positiven Vertrauensbasis gegenüber dem Käufer
• Vermeidung unnötiger Belastungen und Werteerosionen
• Beschleunigung des M&A-Prozesses und Sicherstellung reibungsloser Geschäftsprozesse

Vendor Due Diligence: Der Tod des Dealbreakers

Je nach Divestment-Strategie und Käuferzielgruppe kann die Vendor Due Diligence soweit gehen, dass die Einheit in der IT schon logisch separiert wird. Damit wird zumindest der IT-technische Carve-out deutlich vereinfacht.

GAMBIT differenziert sich bei seiner Vendor Due Diligence dadurch, dass Erfahrungen aus vielen IT Carve-outs einfließen. Damit weiß GAMBIT genau, welche potenzielle Pain Points betrachtet und behoben werden müssen.

Diese können vor allem so aussehen:

• Zukunftsfähigkeit der IT im Unternehmen: Auf welchem technischen Stand ist die IT? Lassen sich die Systeme bei weiterem Wachstum erweitern oder stößt die Entwicklung an Grenzen?
• Integrationsfähigkeit der IT-Systeme: Lässt sich die IT ohne schwerwiegendes Fehlerrisiko beim Käufer integrieren? Wie sieht die Kompatibilität mit bekannten Softwarelösungen (z. B. SAP) aus?
• Synergiepotenzial: Ergeben sich aus der Zusammenführung Synergien und wie sehen diese aus? Stehen der Nutzung der Synergien Probleme der IT-Architektur im Wege?

Neben möglichen Dealbreakern im IT-Bereich richten wir bei einer Vendor Due Diligence unser Augenmerk natürlich auch auf weitere Problemfelder.

So lassen sich potenzielle Dealbreaker wie schwere rechtliche Risiken aus Verträgen, Patentstreitigkeiten oder dem Auslaufen von Schutzrechten ebenso identifizieren wie finanzielle Risiken bestimmter Projekte. Durch frühe Kenntnis solcher Schwachpunkte können Sie potenzielle Dealbreaker häufig noch beseitigen, bevor es ernst wird.

Inhalte einer GAMBIT-Vendor-Due-Diligence

Die GAMBIT-Vendor-Due-Diligence widmet sich potenziellen Schwächen ebenso wie dem eigenen Potenzial in Hinsicht auf die Unternehmensakquisition. Ein besonderes Augenmerk gilt möglichen Dealbreakern. Darüber hinaus trägt eine Vendor Due Diligence zum reibungslosen Ablauf am Day 1 bei.

Die Aspekte in der Zusammenfassung:

• Detaillierte Ausarbeitung eigener Stärken
• Untersuchung und Eliminierung von Dealbreakern und rechtlichen Lücken
• Objektive Beurteilung des Separierungspotentials
• IT-Gesamtanalyse zur Weitergabe an potenzielle Interessenten
• Risikoabschätzung zur Kräftigung der Position bei Kaufpreisverhandlungen
• Reibungsloser Day 1

Noch Fragen?

Sie möchten mit uns über eine IT Due Diligence oder eine Vendor Due Diligence sprechen? Sie haben Fragen, die einen konkreten M&A-Deal betreffen? Rufen Sie uns an oder schreiben Sie uns – wie sind gerne für Sie da!